2013年12月28日

役員報酬と株主総会。

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一年もそろそろ終わろうとしています。サラリーマンのお仕事に追われまくっていたせいもあり

そんな実感を持つ間もなく来てしまいましたが、年末年始は今年をきちんと振り返っていきたいと

思っております。



最近、法人化のことをよく考えていますが、その前に既存の仙台法人です。義母が代表となり

日常業務全般をあちらでこなしているということもあり、もはや私がかかわる幕があまりない、

という不思議な状態になっていますが(笑)



そんな仙台法人、もうちょっとで2期目も終わろうとしています。

1期目が終わった後にやらなくてはならない作業として、決算処理や株主総会がありました。

本日は忘れられがち(?)な株主総会について、思い出すためにも書いてみようと思います。



株主総会は定款に定める時期に定例の株主総会を開くのと、役員報酬額の変更等がある場合に

臨時株主総会を開くという2つがあります。仙台の法人は年に1度、期が始まって3ヶ月以内に

株主総会を開く必要があるということを定款にうたっています。



定期株主総会では、前期の決算内容について承認することと、役員報酬の額を決定すること、

そして取締役の選任(任期が切れる時だけ)が必要で、議事録を作成しなくてはなりません。

私はここがよくわかっていなかったです。確かに、株主総会で会社の決算状況について報告して

承認するプロセスがあるのは当たり前ですね。報酬を決めるだけの場ではない、と。



仙台の法人は義理の両親と私たち夫婦の4名が株主となっています。株主総会となると、

帰省したタイミングがいいのかなと思うわけなんですが、期が始まって3ヶ月以内、かつ決算書が

できているタイミングとなると、意外とその期間が短く、うまく調整がつかないこともあります。

前期はまさにそのパターンでした。



私だけが帰省している時期があり、その時に不動産関係のことや決算のことなども話していたので

その時を株主総会として、うちの嫁ちゃんは欠席取締役としよう、ということになりました。

来年からはもうちょっとしっかり株主総会を定義して開催しようと思います。



役員報酬は、私がいろいろ教わっている行政書士の先生と話をしたところ「取締役の報酬の総額」

という形で幅を持たせて設定することが可能なようです。たとえば、月10万円の報酬を

受け取る場合、「取締役の報酬の総額は月20万円以内」という議事録を作ることができます。



ここで設定した範囲の報酬であれば、支払いの内訳を適宜変えることは可能です。

たとえば、月20万以内の役員報酬と決めておき、最初は月に10万円しか払わないものの

途中から月15万に増やすとか、役員Aと役員Bでそれぞれ10万円ずつに変更するとか。

総額が変わらなければ調整することができる、という理解をしております。

(間違っていたら指摘してほしいです。。。)



役員報酬の総額って、何か目安とかあるのかな?というのがまだわかっていない点です。

売上規模とある程度整合を取らせて、普通の範囲に収める必要がありそうだなあと思いつつ

何か情報がないか調べてみたところ、こんなサイトを発見しました。やはり売上規模に対して

常識的に考えて問題のない役員報酬額を設定するのが妥当なのだな、と思いました。



(2014/1/9追記)

税理士さんに役員報酬の件を確認しました。結果はこちらのブログ記事を参照ください。



議事録のひな形も作ってもらってあるので、来年の株主総会はよりちゃんとした形で開催を

することができそうです。来年の決算期には計画的に帰省しよう・・・。

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posted by ひろ* at 08:56 | Comment(15) | 法人 | このブログの読者になる | 更新情報をチェックする
この記事へのコメント
こんにちは、ぶるーまんぱぱ です。まずは ぽちくり しますた。

遅ればせながら、私も法人つくったので、このテーマ関心大です。商法と税法でルールが違うし、税法も所得税と法人税でルールが違うので興味津々ですね。
Posted by ぶるーまんぱぱ at 2013年12月28日 10:30
こんにちは。役員報酬を以内とする方法は知りませんでした。

でも、報酬を以内と定義すると利益調整の抜け穴になってしまうので、商法的にはオッケーでも税法的には損金不算入になるのではないでしょうか。


Posted by テニス好きの大家さん at 2013年12月28日 11:02
報酬設定を「以内」でやるのは社内的にはアリですが、
税法上はNGではないかと。

役員報酬は定額決め打ちしか損金にできないですよ。
赤字が厳しくて途中で臨時総会やって減額する、とかで
あれば認められるでしょうけど、増額はNGですし。

総額はなんぼでもですね。(倒産しなければ)
融資引いて、全額役員報酬にして、法人畳む、なんてこと
されないために個人保証付けさせているのもその辺の
ことですよね。
Posted by クロノス at 2013年12月28日 12:12
報酬設定を「以内」でやるのは社内的にはアリですが、
税法上はNGではないかと。

役員報酬は定額決め打ちしか損金にできないですよ。
赤字が厳しくて途中で臨時総会やって減額する、とかで
あれば認められるでしょうけど、増額はNGですし。

総額はなんぼでもできてしまうと思います。
融資引いて、全額役員報酬にして、法人畳む、なんてこと
されないために個人保証付けさせているのもその辺の
ことですよね。

Posted by クロノス at 2013年12月28日 13:04
初めまして。いつも勉強になるブログなので楽しみに拝見しています。

給料は定期同額でないと損金経理できないです。任意で月によって変えてしまうと、税務署に指摘をされる可能性があります。
ちなみに変更する場合は
毎月20万→30万(増やす)にするのはOKで
毎月20万→10万(減らす)のは利益調整が行われたとしてNGとなります。つまり法人の経費として認められません。
Posted by M at 2013年12月28日 22:48
おつかれさまです。
うちは月額は定額にして、ボーナスで調整してます。
Posted by すが at 2013年12月29日 17:04
>ぶるーまんぱぱさん

私自身、税法と商法でルールが違うという
認識があまりなかったので、自分の知識の
整理の意味も込めてこういうことを書いてみました。
皆さんの貴重なご意見がありがたいです。
Posted by ひろ* at 2013年12月31日 01:34
>テニス好きの大家さん

コメントありがとうございます。
そうなんです。私も抜け穴になるんじゃないかと
思っていたので、商法的にはこの書き方で良いと
聞いたときは「まさか!?」と思いました。

もう少し情報収集して、税法上問題がないかを
税理士さんに聞いてみようと思います。
Posted by ひろ* at 2013年12月31日 01:45
>クロノスさん

コメントありがとうございます。
税法上NGの可能性が高いということがよくわかりました。
税理士さんに確認して、裏とりしようと思います。
Posted by ひろ* at 2013年12月31日 01:57
>Mさん

コメントありがとうございます。
増やすのはOKで減らすのがNGなのですか!
逆のイメージでした。増やすと利益調整に
なってしまうのかと思っていました。
(増やすことで法人からとれる税金が減るから)
奥が深いですね・・・。
Posted by ひろ* at 2013年12月31日 02:02
>すがさん

ボーナス!思いもよりませんでした。
皆さんいろいろな工夫をされているのですね。
脱帽です。
Posted by ひろ* at 2013年12月31日 02:02
遅ればせながら、役員報酬のボーナスはそもそも
損金にできないですよ、確か。
Posted by クロノス at 2014年01月01日 21:58
>クロノスさん

詳しいですね!すごいです。
勉強させていただきます。
Posted by ひろ* at 2014年01月06日 11:02
平成18年の税制改革で役員賞与の損金算入は条件付きで可能になったようです。

詳細は役員賞与 損金不算入で検索すれば山のように出てきます。

実際問題として、ある程度の規模になれば役員報酬を増やしても、その分個人所得として課税されるので(厳密には給与所得控除がありますが)、あまり代わり映えしないというか法人で課税されたほうが税金が安くすむケースが多いかと。
Posted by テニス好きの大家 at 2014年01月07日 12:13
>テニス好きの大家さん

私も確認しましたが、どうやら役員報酬もOKみたいですね。
報酬はコントロールしやすいから、税務署さんのチェックも
厳しいようで・・・。勉強になりました。
Posted by ひろ* at 2014年01月16日 11:26
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